【案例分析】偽造簽名轉讓股權變更登記可以有效

裁判要點

當事人通過偽造股東簽名、制作虛假股東會決議、簽訂虛假股權轉讓協議等方式將股東所持有的公司股權轉讓至其名下并辦理工商變更登記，后將前述股權另行轉讓給受讓人，屬于無權處分?！段餀喾ā匪幎ǖ纳埔馊〉弥贫纫策m用于股權轉讓。若受讓人已支付合理價款，并盡到了謹慎審查義務，應當認定其已經善意取得該股權。

案情簡介

一、2003年5月，榮耀公司與崔海龍、俞成林共同出資設立世紀公司。

二、2003年9月25日，榮耀公司、燕飛等四人偽造崔海龍、俞成林的簽名，制作虛假的《股東會決議》、《股權轉讓協議》，將崔海龍、俞成林在世紀公司60％的股權，變更到榮耀公司、燕飛等四人名下。

三、2003年12月17日，榮耀公司、燕飛等四人與孫建源等五人簽訂《股權轉讓協議》，約定榮耀公司、燕飛等四人將其在世紀公司的股份轉讓給孫建源等五人。在簽訂協議前，孫建源等到工商管理部門核實，榮耀公司、燕飛等四人確實擁有世紀公司全部股份。隨后，合同當事人支付了股權轉讓款，并辦理了工商變更登記手續。

四、崔海龍、俞成林請求判令上述股權轉讓協議無效、確認二人在世紀公司中擁有的股權。本案歷經江蘇省高院一審、最高法院二審，最終判令孫建源等五人已基于善意取得受讓世紀公司的股份，崔海龍、俞成林喪失股權和股東身份，可向榮耀公司、燕飛等無權處分人主張承擔民事責任。

裁判要點

本案爭議的焦點在于孫建源等人能否基于善意取得制度受讓案涉股權。

榮耀公司、燕飛等四人偽造股東崔海龍、俞成林的簽名，制作虛假的《股東會決議》、《股權轉讓協議》，并到工商行政管理機關辦理了股權變更登記手續，將崔海龍、俞成林在世紀公司60％的股權，變更到榮耀公司、燕飛等四人名下。隨后，又將案涉股權轉讓該孫建源等人。孫建源等人在簽訂協議簽，已到工商管理部門對案涉股權的歸屬情況進行了核實。并在協議簽訂后，支付了股權轉讓價款，辦理了工商變更登記。

最高法院認為，孫建源等五人在與榮耀公司、燕飛等四人進行股權受讓行為時，盡到了充分的注意義務，并依據協議支付了部分股權轉讓款，完成股權變更登記。為維護社會經濟秩序的穩定，應適用善意取得制度，認定其取得世紀公司的相應股權。

實務經驗總結

前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

一、受讓人在進行股權轉讓的交易過程中，應當盡到謹慎審查的義務，例如查詢工商登記中股權的情況等。若盡到調查義務之后，仍未發現股權轉讓存在瑕疵，并支付了合理價款、完成工商變更登記，則合法取得案涉股權。原股權所有人不得基于無權處分主張股權轉讓無效。

二、當事人的股權被無權處分之后，應當向相關侵權人即無權處分人主張承擔相應的責任。特別是在第三人已經善意受讓該股權的情況下，若直接向法院起訴確認股權歸其所有，難以獲得支持。

相關法律規定

《物權法》

第一百零六條　無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回;除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：

(一)受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的;

(二)以合理的價格轉讓;

(三)轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。

受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。

當事人善意取得其他物權的，參照前兩款規定。

《公司法司法解釋三》

第二十五條名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

本院認為，根據本案一、二審查明的事實，榮耀公司、燕飛等四人偽造崔海龍、俞成林的簽名，制作虛假的《股東會決議》、《股權轉讓協議》，并到工商行政管理機關辦理了股權變更登記手續，將崔海龍、俞成林在世紀公司60％的股權，變更到榮耀公司、燕飛等四人名下。此后，榮耀公司、燕飛等四人通過與孫建源等五人簽訂《股權轉讓協議》，將已經在工商行政管理機關登記其名下的世紀公司80％的股權轉讓給孫建源等五人。上述榮耀公司、燕飛等四人偽造簽名制作的《股東會決議》、《股權轉讓協議》載明的股權轉讓法律關系應不成立。榮耀公司、燕飛等四人與孫建源等五人簽訂的《股權轉讓協議》，因榮耀公司、燕飛等四人并非股權所有人，該協議處分的部分股權，應屬于崔海龍、俞成林所有，而崔海龍、俞成林并不追認榮耀公司、燕飛等四人的股權轉讓行為，根據《合同法》第五十一條的規定，上述《股權轉讓協議》屬于無權處分他人財產的合同。

然而，孫建源等五人與榮耀公司、燕飛等四人在簽訂本案《股權轉讓協議》時，曾經到工商行政管理機關查閱過世紀公司的股權登記，對于榮耀公司和燕飛等四人是否享有該公司股權盡了審慎審查的義務。在協議簽訂后，孫建源等五人履行了合同規定的主要義務，已經向對方支付了部分股權轉讓款，并于2003年12月29日在工商行政管理機關辦理了股權變更登記。此后，孫建源開始進入公司擔任該公司法定代表人，參加公司的經營和管理。

上述事實表明，孫建源等五人在與榮耀公司、燕飛等四人進行股權受讓行為時，盡到了充分的注意義務，并依據協議支付了部分股權轉讓款，股權變更登記已經經過多年。根據本案現有證據，不能證明孫建源等五人在股權受讓過程中存在惡意，以及協議約定的股權受讓價格不合理等情況，可以認定孫建源等五人受讓股權系善意。

雖然孫建源等五人系從無權處分股權的榮耀公司、燕飛等四人處受讓股權，但孫建源等五人在本案涉及的股權交易中沒有過錯，為維護社會經濟秩序的穩定，應認定其取得世紀公司的相應股權。孫建源等五人在二審中答辯認為本案應當適用善意取得制度的理由成立，本院予以采納。上訴人崔海龍、俞成林主張確認其享有世紀公司股權、恢復其股東身份的請求，本院難以支持。在本判決生效后，本案爭議的股權原權利人崔海龍、俞成林因喪失股權和股東身份，可以向相關侵權人主張承擔民事責任，如果發生爭議，可以另行起訴。

案件來源

最高法院，崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業有限公司、燕飛等股權轉讓糾紛上訴案[最高人民法院（2006）民二終字第1號]。